Играта се появява през октомври 1999г. Прилича много на първата част но с значително подобрена графика. Трите града се превръщат в един разделен на три района. Над целия град е надвиснала групировката Zaibatsu, а другите мафии, kоито присъстват в играта са Якудза (японската мафия), Loonies(група луди превзели лудницата), SRS(високо технологична мафия), Rednecks(мафия от "селски" тип), Руската мафия и Hare Krishna(кришнарите от първата част се завръщат). Освен пари във втората част се печелят и точки "респект" които отварят нови мисии на дадена мафия и карат привържениците на една от другите 2 мафии да ви обстрелват безмилостно когато минете през територията им.